Oferta vinculante sin firmar

Oferta vinculante sin firmar del momento

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Todos hemos oído que los contratos verbales pueden ser válidos y vinculantes, y recientemente el Tribunal Superior de Justicia, en el caso Grant contra Bragg (22 de enero de 2009), ha afirmado que un contrato verbal, e incluso un contrato no firmado, puede ser vinculante si hay un cumplimiento parcial. En virtud de la doctrina del cumplimiento parcial, el demandante puede establecer la existencia de un contrato oral a través de correos electrónicos, mensajes de texto e incluso la mera ejecución posterior. Tras un contrato oral, si una de las partes comienza a cumplir su parte del trato, estos actos pueden proporcionar una prueba fiable que apoye la existencia de un contrato oral. Estas pruebas pueden verse reforzadas por correos electrónicos y mensajes de texto.

¿Pero qué pasa con los contratos no firmados? Pues bien, en el caso Grant contra Bragg, el Tribunal Superior consideró que un contrato escrito sin firmar era vinculante porque las partes habían actuado como si el contrato se hubiera formalizado. En el caso Bragg, Grant y Bragg habían constituido una empresa y firmado un acuerdo de compraventa (también conocido como acuerdo de acciones) según el cual cualquiera de los dos accionistas podía comprar la parte del otro a un precio fijo basado en una fórmula en caso de disputa. Ni que decir tiene que surgió una disputa y Bragg se ofreció a comprar las acciones de Grant. Aunque un bufete de abogados preparó un contrato formal por escrito, ninguna de las partes lo había firmado y ambas parecían seguir negociando. Sin embargo, el Tribunal consideró que Bragg ya se había hecho con el control de la empresa y que los intercambios de correo electrónico entre las partes en ese momento

¿es un contrato no firmado legalmente vinculante?

En el caso de negociaciones continuas, el tribunal examinará toda la correspondencia entre las partes. La cuestión de si una oferta ha sido aceptada o no es una cuestión de hecho. La cuestión de si las partes tienen la intención de quedar vinculadas también se determinará de forma objetiva y es, en última instancia, una cuestión de hecho.

Si las palabras “sujeto a contrato” se utilizan en el contexto de las negociaciones de las partes, o en los borradores de las escrituras que se intercambian, esto suele significar que el contrato no será efectivo hasta que se ejecute e intercambie. Sin embargo, el Tribunal Supremo confirmó en 2010 que puede renunciarse a la estipulación de que cualquier acuerdo entre las partes está sujeto a la ejecución formal.

En circunstancias en las que las negociaciones no dan lugar a un contrato, un tribunal puede estar dispuesto a “perfeccionar” el acuerdo implicando términos no esenciales sobre la base de la norma de lo razonable. Sólo lo hará si el acuerdo es viable y no es nulo por incertidumbre. Un tribunal también puede estar dispuesto a considerar que existe un acuerdo provisional hasta que sea sustituido por un acuerdo formal.

¿debe un contrato ser firmado por ambas partes?

El Tribunal de Comercio ha dictaminado que una parte había aceptado los términos de un acuerdo por su conducta, a pesar de que no había firmado el acuerdo y de que el acuerdo pretendía requerir las firmas de ambas partes para surtir efecto: Reveille Independent LLC contra Anotech International (UK) Ltd [2015] EWHC 726 (Comm).

El caso es un recordatorio de la importancia de garantizar, siempre que sea posible, que todas las partes hayan firmado en la línea de puntos antes de comenzar cualquier trabajo sustantivo. Cualquier otra cosa es una receta para la incertidumbre. Incluso cuando un contrato establece requisitos formales concretos que deben cumplirse, puede seguir vinculando a las partes si su conducta demuestra que han renunciado a esos requisitos.

Está claro que algunos trabajos pueden realizarse en previsión de un acuerdo sin que esa conducta equivalga a la aceptación de los términos de un acuerdo. Sin embargo, este caso sugiere que cuanto más significativo y prolongado sea el trabajo, más difícil será resistirse a la conclusión de que las partes tenían la intención de obligarse. Chris Bushell y Sam Waudby, socio y asociado de nuestro equipo de resolución de litigios, analizan la decisión más adelante.

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