Demanda contra administradores por incumplimiento de sus obligaciones

Ley de insolvencia de 1986

Se determinó que dos administradores no habían actuado indebidamente al vender una mina en Sierra Leona sin asegurarse de que el comprador de la mina también pagara los cánones relacionados con la producción de mineral de hierro en esa mina, en virtud de un acuerdo de cánones celebrado previamente por la empresa en administración. El Tribunal de Apelación confirmó que los administradores tienen un deber para con todos los acreedores y, fuera de una relación especial, no pueden ser considerados personalmente responsables de la pérdida económica de un acreedor individual.

El canon se pagó inicialmente, sin embargo en 2014 LMP cayó en dificultades financieras y el 16 de octubre de 2014 Peter Dickens y Russell Downs de PwC fueron nombrados administradores. Tras su nombramiento, FTL puso en conocimiento del administrador la escritura del canon.

Dickens, Downs y Felix Addo, de PwC en Ghana, fueron nombrados administradores judiciales de LMCL el 22 de octubre de 2014 y el negocio y los activos de LMCL, incluido el arrendamiento de la mina Marampa, se vendieron inmediatamente a Timis Mining. La mina se vendió sin que Timis asumiera ninguna responsabilidad de pagar los cánones a FTL y Timis no tenía conocimiento de la escritura de cánones. En las pruebas, el propietario de Timis Mining dijo que si hubiera conocido la obligación de pagar los cánones, la habría asumido o habría firmado un acuerdo similar con FTL, ya que las conexiones de FTL serían útiles para que la mina fuera un éxito.

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En virtud de la aplicación de los artículos 443A(1) y (2) de la Ley de Sociedades Anónimas, el administrador de una empresa bajo administración es personalmente responsable de las deudas contraídas en el ejercicio de sus poderes como administrador por (entre otras cosas) los servicios prestados o los bienes comprados o el dinero prestado en nombre de la empresa durante el curso de la administración. Por lo general, estas deudas se pagarán con los activos disponibles de la empresa, de acuerdo con el derecho legal de indemnización del administrador en virtud del artículo 443D de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, si los fondos disponibles de la empresa son insuficientes, el administrador estará obligado a cubrir personalmente el déficit.

Existen importantes razones políticas por las que se ha impuesto la responsabilidad personal a los administradores en estas circunstancias. En primer lugar, se pretende ofrecer protección a las partes que, a petición del administrador, siguen tratando con la empresa durante el período posterior a la administración. Además, la responsabilidad personal del administrador, junto con el derecho de indemnización, contribuirá a lograr los objetivos legales de la administración. En particular, la empresa, en los casos apropiados, estará en condiciones de seguir operando durante el período de administración, ya que los proveedores y otros acreedores

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El caso de Hunt (como liquidador de System Building Services Group Ltd) contra Michie & Ors [2020] EWHC 54 (Ch) examina si los deberes de los directores continúan después de que la empresa se haya declarado insolvente y confirma que sí, aportando claridad al respecto. Por ello, las aseguradoras deberán revisar sus pólizas para aclarar si desean cubrir este riesgo.

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En este caso, System Building Services Group Limited (la empresa) fue puesta en administración el 12 de julio de 2012 y disuelta el 24 de febrero de 2016[1] El Sr. Michie había sido director de la empresa de forma intermitente durante muchos años y fue el único director de la empresa desde abril de 2012.

Tras el nombramiento del Sr. Hunt como liquidador, se presentaron demandas contra el Sr. Michie por, entre otras cosas[2], (i) incumplimiento de los deberes fiduciarios en relación con la compra por su parte de una propiedad perteneciente a la Sociedad y (ii) prevaricación (en virtud del artículo 212 de la Ley de Insolvencia de 1986 (IA 1986)) e incumplimiento de sus deberes fiduciarios para con la Sociedad al provocar o permitir que se realizaran pagos a un acreedor.

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Fraser Turner Limited (FT) era parte de un acuerdo (“Acuerdo de Regalías”) con London Mining plc (“LM”) y London Mining Company Ltd (“LMCL”) que preveía que FT recibiera un canon por el mineral de hierro producido en la mina de Marampa. LMCL era una filial propiedad al cien por cien de LM.

LM entró en administración y los administradores también fueron nombrados síndicos (junto con otro individuo y bajo la ley de Sierra Leona) de LMCL. El negocio y los activos de LMCL, incluida la mina, se vendieron a un comprador. El comprador no tenía conocimiento del Acuerdo de Regalías.

Antes de la venta, FT se puso en contacto con los administradores para darles a conocer el Acuerdo de Regalías. La prueba de FT era que se le había hecho creer que los administradores harían todo lo necesario para poner el Contrato de Regalías en conocimiento de un comprador y asegurarse de que éste se haría cargo del pago de los cánones.

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La demanda de FT planteaba, entre otras cosas, cuestiones relativas a las obligaciones de los administradores. La demanda de FT consistía en que los administradores habían incumplido sus obligaciones al no obtener un precio adecuado por el negocio y los activos de LMCL y por no poner en conocimiento del comprador los derechos de FT. FT también alegó que los administradores eran culpables de mala conducta (según el párrafo 74 del Anexo B1 de la Ley de Insolvencia de 1986).