Venta de participaciones sociedad limitada entre socios

Ejemplos de sociedades que cotizan en bolsa

Una sociedad limitada principal (MLP) es una inversión única que combina las ventajas fiscales de una sociedad limitada (LP) con la liquidez de una acción común. Se organizan como sociedades cotizadas (PTP), un tipo de sociedad limitada en la que las acciones de los socios comanditarios se negocian libremente en las bolsas de valores. Así, aunque una MLP tiene una estructura de sociedad, emite acciones que se negocian en bolsa como si fueran acciones ordinarias.

Las MLP actuales se definen en la Ley de Reforma Fiscal de 1986 y en la Ley de Ingresos de 1987, que establecen cómo las empresas pueden estructurar sus operaciones para obtener ciertas ventajas fiscales y definen qué empresas pueden acogerse a ellas. Para cumplir los requisitos, una empresa debe obtener el 90% de sus ingresos mediante actividades o pagos de intereses y dividendos relacionados con los recursos naturales, la energía, las materias primas o los bienes inmuebles.

Las implicaciones fiscales de las MLP difieren significativamente de las de las sociedades anónimas, tanto para la empresa como para sus inversores. Al igual que otras sociedades limitadas, no hay impuestos a nivel de la empresa. Esto reduce esencialmente el coste de capital de una MLP, ya que no sufre el problema de la doble imposición sobre los dividendos. Las empresas que pueden convertirse en MLP tienen un fuerte incentivo para hacerlo, ya que supone una ventaja de costes frente a sus homólogas constituidas.

El problema de las sociedades comanditarias

Las sociedades anónimas cotizadas (PTP) se han convertido en vehículos de inversión populares, ya que los inversores buscan rendimientos de distribución más altos que los que pagan las acciones.1 Desafortunadamente, lo que a menudo se promociona como “ingresos por dividendos” son realmente distribuciones de sociedades que no pueden compararse directamente con los dividendos pagados por las corporaciones.

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Por ejemplo, el número de diciembre de 2017 de Kiplinger’s Personal Finance tiene un artículo, “Our Top Dividend Picks” (Nuestras mejores selecciones de dividendos), que enumera dos PTP como empresas de alto rendimiento de dividendos (Blackstone Group y Enterprise Products Partners), pero solo identifica a una de ellas como, de hecho, una sociedad y a los “dividendos” como distribuciones.2 Para un inversor que no lo sepa, la discusión sobre el flujo de caja y el alto rendimiento de una PTP podría parecer atractiva, especialmente si el inversor no es consciente de ningún requisito de información fiscal de las PTP más allá de lo que se requiere cuando se tienen acciones en una empresa. Esto podría provocar una pesadilla fiscal para el inversor.

Se dice que muchas inversiones en PTP tienen una alta rentabilidad por “dividendos”. Se trata de un término erróneo, ya que el dinero recibido se trata como una devolución de la base imponible de la participación en la sociedad3 . La distribución no corresponde necesariamente a una distribución de ingresos, lo que contrasta con la distribución de dividendos recibida de una sociedad que, por definición, es un pago con cargo a los ingresos y beneficios de la sociedad4 y que actualmente puede recibir un tratamiento fiscal preferente.5 La distribución de efectivo de una PTP, aunque actualmente no esté sujeta a impuestos, reducirá la base fiscal del propietario en la participación en la sociedad.6 El resultado final será una mayor ganancia o una menor pérdida cuando se venda finalmente la participación en la PTP, con la posibilidad de que se generen ingresos ordinarios debido al art. 751(a), según el cual cualquier cantidad recibida por un socio a cambio de la totalidad o parte de la participación del socio en la sociedad atribuible a sus cuentas por cobrar no realizadas o a sus artículos de inventario se considera realizada por la venta o el intercambio de bienes que no sean activos de capital.

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Acciones de las sociedades colectivas

Las sociedades colectivas se forman automáticamente a los ojos del Estado cuando dos personas o entidades comerciales se asocian con la intención de compartir tanto las pérdidas como los beneficios de la empresa. Cuando una de esas dos partes decide no seguir participando en la sociedad, puede transferirla a otra persona o entidad o poner fin a la sociedad.

Si se establece un acuerdo de asociación al inicio de la empresa, éste regirá la forma en que se produzcan las transferencias o terminaciones. Si no existe un acuerdo, los socios seguirán las disposiciones establecidas por el Estado para la regulación de las sociedades generales.

La participación de un socio en una sociedad colectiva representa su participación en los beneficios y las pérdidas, así como los derechos de voto y las responsabilidades administrativas o financieras. De acuerdo con las leyes estatales, los intereses de la sociedad son libres de transferir, por lo que la única forma en que un socio podría tener dificultades es si hay restricciones en el acuerdo de la sociedad.

Si la transferencia de intereses en una sociedad hace que cambien los miembros de la empresa, el estado considera que la sociedad original se ha disuelto. Se formará una nueva sociedad entre el socio al que se le ha transferido la participación y el resto de socios de la primera sociedad. Se espera que esta nueva sociedad continúe con el negocio de la primera sociedad.

Transferencia de la participación en una sociedad limitada

Una sociedad colectiva significa que hay más de un propietario de una empresa. Básicamente, los socios comparten los beneficios y las deudas del funcionamiento diario de la empresa. Por ello, cuando un socio quiere vender, no puede vender todo el negocio. Sólo puede vender sus activos, es decir, su parte de la sociedad. Si desea vender su parte de la sociedad, tenga en cuenta estos 6 pasos importantes.

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Paso 1: Revise el contrato de sociedad, en el que se describe cómo los socios abordarán determinadas situaciones empresariales, como la venta. La clave para un proceso de venta sin problemas es no desviarse de lo ya acordado.

Paso 2: Reúnase con su(s) socio(s) para votar sobre cómo disolver la sociedad y vender sus activos. En momentos de confusión o duda, consulte siempre la legislación estatal sobre la disolución de una empresa o sociedad.

Paso 3: Como los activos pueden ser tanto tangibles como intangibles, el siguiente paso es determinar cuáles se van a vender. En el caso de que sólo se disuelva una parte de la sociedad y la empresa pretenda permanecer intacta, es posible que el socio restante no desee vender su lista de correo o su maquinaria.