Contrato de compraventa de participaciones sociales con pago aplazado

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Históricamente, la norma era que el importe total de la contraprestación se pagara al cierre de la operación, pero ahora es más habitual que se pague un porcentaje por adelantado y que se abonen otros importes en una fase posterior.

Las ventajas de este tipo de acuerdos son evidentes desde la perspectiva del comprador: reparte el coste, lo que ayuda al flujo de caja, y puede permitirle realizar una compra que, de otro modo, habría dejado pasar. Sin embargo, para un vendedor, ¿qué incentivo hay para aceptar que un comprador retrase el pago? Aunque no es lo ideal, en una economía deprimida puede ser la única manera de llegar a un acuerdo.

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La compra a plazos es un acuerdo para comprar bienes de consumo caros, en el que el comprador realiza un pago inicial y paga el resto más los intereses a plazos. El término compra a plazos se utiliza habitualmente en el Reino Unido y se conoce más comúnmente como plan de pago a plazos en Estados Unidos. Sin embargo, puede haber una diferencia entre ambos: En algunos planes a plazos, el comprador obtiene los derechos de propiedad en cuanto se firma el contrato con el vendedor. Con los acuerdos de compra a plazos, la propiedad de la mercancía no se transfiere oficialmente al comprador hasta que se hayan realizado todos los pagos.

Los acuerdos de compra a plazos son similares a las transacciones de alquiler con opción a compra que dan al arrendatario la opción de comprar en cualquier momento durante el acuerdo, como los coches de alquiler con opción a compra. Al igual que el alquiler con opción a compra, la compra a plazos puede beneficiar a los consumidores con poco crédito, ya que les permite distribuir el coste de artículos caros que, de otro modo, no podrían permitirse a lo largo de un período de tiempo prolongado. Sin embargo, no es lo mismo que una ampliación del crédito, porque el comprador no es técnicamente propietario del artículo hasta que no haya efectuado todos los pagos.

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Guía sobre los contratos de compraventa de accionesEsta Nota Práctica ofrece una visión general del contrato de compraventa de acciones de una sociedad de responsabilidad limitada (objetivo): el contrato de compraventa de acciones (CPA). El CPA recoge las condiciones por las que el comprador acuerda adquirir al vendedor o vendedores acciones del capital del objetivo (acciones de venta): ya sea la totalidad del capital social del objetivo o una venta parcial de acciones. El comprador se compromete a pagar al vendedor el precio de compra por la adquisición de las acciones de venta (contraprestación), a cambio de lo cual el vendedor transfiere la titularidad de las acciones de venta al comprador (mediante la ejecución de un formulario de transferencia de acciones). Esta operación se lleva a cabo en el momento de la conclusión de la transacción (completion), que se producirá al mismo tiempo que se ejecuta el contrato de compraventa o en una fecha posterior acordada (cuando existan condiciones para la conclusión, véase más adelante). El comprador se asegurará de obtener una «garantía de plena titularidad» del vendedor (en virtud de la cual el vendedor se compromete a transferir la titularidad al comprador libre de gravámenes y de cualquier reclamación de terceros). La asignación del riesgo de los pasivos del objetivo, que necesariamente repercute en sus perspectivas después de la finalización, está en el

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Las partes suelen acordar un calendario de reembolso del elemento aplazado del precio y si habrá o no que pagar intereses por él. Sin embargo, las partes suelen pasar por alto si los vendedores deben solicitar alguna garantía u otras protecciones para proteger su posición.

Esto puede ser en forma de garantía tradicional, como una obligación sobre todos los activos del comprador (si se trata de una empresa) o una segunda carga sobre cualquier propiedad de un comprador individual.

También puede adoptar la forma de restricciones en cuanto a lo que la empresa puede y no puede hacer durante el periodo de pago sin obtener primero el consentimiento del vendedor, para impedir, por ejemplo, que la empresa aumente los salarios de sus directivos, pague un alto nivel de dividendos o se comprometa a realizar grandes gastos de capital mientras el dinero siga pendiente de pago a los vendedores.

Desde el punto de vista del comprador, la existencia de un elemento aplazado proporciona un fondo potencial con el que se puede compensar cualquier responsabilidad futura de los vendedores (en virtud de cualquier garantía o indemnización en el marco del acuerdo de venta principal), en lugar de tener que perseguir a los vendedores directamente por dichas pérdidas.

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